Der vorliegende Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts. Er erläutert die Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Aurubis AG.

Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Personalausschusses die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest, er beschließt und überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand.
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) am 05.08.2009 haben sich die Anforderungen an die Vorstandsvergütung geändert.
Der Aufsichtsrat hatte vor diesem Hintergrund eine umfassende Prüfung und Neugestaltung der Vergütungssysteme vorgenommen. Kern dieser Neuregelung ist, die Vorstandsverträge stärker auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Das neue Vergütungssystem ist seit Beginn des Geschäftsjahres 2009/10 in Kraft getreten.

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist in deren Anstellungsverträgen festgelegt und besteht aus einer Reihe von Vergütungsbestandteilen. Im Einzelnen handelt es sich um Festbezüge, variable Bezüge sowie Nebenleistungen und Pensionszusagen.

Zu den unterschiedlichen Vergütungsbestandteilen:

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus fixen und variablen Komponenten zusammen. Die fixen Teile bestehen aus den Festbezügen, den Nebenleistungen und den Pensionszusagen. Die jährlichen Festbezüge betragen für den Vorstandsvorsitzenden 480.000 € sowie für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 336.000 € und werden monatlich in gleichen Raten ausgezahlt. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzendem Wert für Versicherungsprämien und der Dienstwagennutzung Dienstwagennutzung bestehen. Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern.
Das neue System zur variablen Vergütung umfasst zwei Komponenten, welche jährlich zur Auszahlung kommen:

Die erste Komponente (Komponente I) ist abhängig von einer jährlichen Zielerreichung bezogen auf ein bereinigtes, durchschnittliches EBT (Earnings Before Taxes des Konzerns) von drei Jahren, und zwar jeweils bezogen auf das laufende sowie die beiden dem jeweiligen Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahre.
Zielwert ist ein aus einem ROCE von 15 % abgeleitetes EBT. Der Zielbonus der Komponente I beläuft sich in Relation zu dem Zielbonus der Komponente II auf ca. 60 % der variablen Bezüge und kann zu maximal 100 % erreicht werden (Cap). Wenn das EBT unterhalb von 40 % des Zielwertes liegt, entfällt eine Zahlung aus der Komponente I. Der maximal zu erreichende Betrag aus dieser Komponente beträgt 600.000 € für den Vorstandsvorsitzenden sowie 400.000 € für das ordentliche Vorstandsmitglied.
Die Komponente II sieht eine jährliche Beurteilung der gesamthaften
(Komponente II a) und individuellen (Komponente II b) Leistung des Vorstands durch den Aufsichtsrat vor.
Beide Komponenten basieren auf einer qualitativen, kriteriengestützten Beurteilung der nachhaltigen Unternehmensführung.

Der Zielbonus der Komponente II kann zu maximal 100 % erreicht werden (Cap). Eine Auszahlung von mindestens 50 % des Zielbonus erfolgt immer, es sei denn die Gewährung wäre unbillig im Sinne des § 87 Abs. II AktG. Der maximal zu erreichende Betrag aus den Komponenten II a und II b beträgt für den Vorstandsvorsitzenden jeweils 200.000 € sowie für das ordentliche Vorstandsmitglied jeweils 140.000 €.

Darüber hinaus erhielten die Vorstände noch im abgelaufenen Jahr und erhalten gegebenenfalls im Folgejahr eine Vergütung aus dem auslaufenden Incentive-Programm der Gesellschaft.

Dieses Programm hat zwei Komponenten:

Es orientiert sich zum einen an der Kursentwicklung der Aurubis-Aktie und wird ausgelöst, wenn der Kurs der Aurubis- Aktie in der Referenzperiode (in der Regel 3 Jahre) um einen vorher bestimmten Prozentsatz angestiegen ist (Teil A, sog. Hürdenkomponente). Das Incentive-Programm orientiert sich zum anderen an der Kursentwicklung der Aurubis-Aktie im Verhältnis zur Entwicklung des CDAX (Teil B, sog. Performancekomponente).
Voraussetzung für die Teilnahme der Vorstandsmitglieder am Incentive-Programm ist der fortdauernde Besitz einer bestimmten Anzahl von Aurubis-Aktien. Auf eine erworbene Aktie entfallen je 5 Optionen des Programms Teil A und Teil B. Der Gewinn pro Option ist begrenzt auf den Kurs der Aurubis-Aktie bei Laufzeitbeginn.
Die Hürdenkomponente (Teil A) berücksichtigt die Kursentwicklung der Aurubis-Aktie innerhalb der Referenzperiode (in der Regel 3 Jahre) und wird nur dann ausgelöst, wenn der Kurs um einen bei Laufzeitbeginn festgelegten Prozentsatz (in der Regel Ausübungshürde 10 %) angestiegen ist. Die Differenz zwischen Kurs bei Ausübung der Option zuzüglich letzter Dividende und Kurs bei Laufzeitbeginn multipliziert mit der Anzahl der Optionen wird ausgezahlt.
Die Performancekomponente (Teil B) berücksichtigt die Entwicklung der Aurubis-Aktie im Verhältnis zur Entwicklung des CDAX und wird nur dann ausgelöst, wenn sich die Aurubis-Aktie innerhalb von 3 Jahren besser als der CDAX entwickelt hat.

Außerdem bestehen für die einzelnen Vorstandsmitglieder – mit Ausnahme von Herrn Dr. Boel – Pensionszusagen. Die Versorgungsbezüge bestimmen sich nach einem unterschiedlichen prozentualen Anteil der Festbezüge. Der prozentuale Anteil steigt mit der Dauer der Vorstandszugehörigkeit. Die Pension wird fällig nach Vollendung des 65. Lebensjahres (Herren Dr. Drouven, Faust und Willbrandt) bzw. 62. Lebensjahres (Herr Dr. Landau) sowie bei Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit. Herr Dr. Boel erhält von der Gesellschaft eine
beitragsorientierte Pensionszusage, für die jährlich ein Beitrag in Höhe von 50.000 € an ein Versicherungsunternehmen gezahlt wird.
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Change of Control-Klauseln. Die Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme von Herrn Dr. Boel) erhalten für den Fall einer Nichtverlängerung ihres Vorstandsvertrages unter bestimmten Voraussetzungen eine vorzeitige Pension. Diese Voraussetzungen sind erfüllt, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt des Ausscheidens mindestens fünf Dienstjahre bei der Aurubis AG und das 55. Lebensjahr vollendet hat (Herren Faust und Willbrandt) bzw. entweder 25 Dienstjahre oder 15 Dienstjahre und das 50. Lebensjahr vollendet hat (Herr Dr. Landau). Die Regelung kommt ab dem 01.01.2012 bei Herrn Dr. Drouven zum Tragen. Ferner erhält Herr Dr. Drouven 2/3 seiner im Durchschnitt der letzten 12 Monate bezogenen Vergütung als Entschädigung für das bis Ende 2012 bestehende Wettbewerbsverbot.

Pensionen, die vor Vollendung des 62. bzw. 65. Lebensjahres gezahlt werden, haben den Charakter eines Übergangsgeldes. Bezüge, die ein Vorstandsmitglied nach dem Ausscheiden aufgrund einer Tätigkeit außerhalb des Aurubis-Konzerns erhält, werden bis zum 62. bzw. 65. Lebensjahr auf die Pension angerechnet.
Neben der leistungsorientierten Pensionszusage für die Herren Dr. Drouven, Faust, Willbrandt und Dr. Landau und der beitragsorientierten Pensionszusage für Herrn Dr. Boel erhalten alle Vorstände mit Ausnahme von Herrn Dr. Landau eine zusätzliche beitragsorientierte betriebliche Altersvorsorge.
Diese Altersvorsorge ist als Kapitalzusage ausgestaltet. Zum Ende eines jeden Geschäftsjahres werden für den Vorstandsvorsitzenden 120.000 € und für die weiteren drei Vorstände je 80.000 € in Rückdeckungsversicherungen eingezahlt, und zwar beginnend zum Ende des Geschäftsjahres 2009/10.
Der Vorstand kann frühestens nach Vollendung des 60. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft über den angesammelten Kapitalbetrag verfügen.
Insgesamt betrug die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010/11 6.555.541 €. Darüber hinaus wurden Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von 1.057.689 € aufwandswirksam berücksichtigt.

Einzelheiten ergeben sich in individualisierter Form aus der nachfolgenden Tabelle:

Für die Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder, mit Ausnahme von Herrn Dr. Boel, hat die Gesellschaft auf Basis von IFRS Pensionsrückstellungen gebildet. Im Berichtsjahr betrugen die Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen für die aktiven Vorstandsmitglieder 826.451 €. Dieser Betrag setzt sich aus den sogenannten Dienstzeitaufwendungen (service cost) und den Zinsaufwendungen (interest cost) zusammen.

Zusätzlich wird für die Vorstandsmitglieder mit Ausnahme von Herrn Dr. Landau ein Beitrag in Höhe von insgesamt 410.000 € je Geschäftsjahr an eine externen Altersversorgung geleistet.

Der Wert der Optionen aus dem Incentive Programm der Gesellschaft für die aktiven Vorstandsmitglieder ist in nachfolgender Tabelle dargestellt:
 

Frühere Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene erhielten insgesamt 1.599.096 €, für ihre Pensionsansprüche sind 17.373.401 € zurückgestellt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 12 der Satzung der Aurubis AG geregelt. Sie orientiert sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Lage und am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der bei der Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen eine feste Vergütung von 40.000,00 €/Geschäftsjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1,5-fache dieses Betrages. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich 5.000,00 €/Geschäftsjahr pro Ausschuss, insgesamt höchstens jedoch 10.000,00 €/Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten zusätzlich 10.000,00 €/ Geschäftsjahr pro Vorsitz in einem Ausschuss, höchstens jedoch 20.000,00 €/Geschäftsjahr.

Zusätzlich zur festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von 250,00 € je 1.000.000,00 € bereinigtem Ergebnis vor Steuern des Konzerns („EBT“), das ein durchschnittliches, bereinigtes EBT der letzten drei Geschäftsjahre von 50.000.000,00 € übersteigt. Das bereinigte EBT ist das EBT nach IFRS bereinigt um Bewertungsergebnisse aus den Anwendungen der Durchschnittsmethode nach IAS2 und ohne Berücksichtigung der Einflüsse aus Kupferpreisschwankungen in den Vorratsbewertungen ehemaliger Cumerio Gesellschaften und betrug im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre 186 Mio. €.
Der Vorsitzende erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das 1,5-fache dieses Betrages.

Die feste Vergütung (ohne die Vergütung für Ausschusstätigkeiten) und die auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Vergütung werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats auf 80.000,00 €/Geschäftsjahr begrenzt. Die Begrenzung für den Vorsitzenden beträgt 160.000,00 €/Geschäftsjahr und 120.000,00 €/Geschäftsjahr für den stellvertretenden Vorsitzenden.

Des Weiteren erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500,00 €.

Die individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/11 beträgt:

* ab 03.03.2011
** bis 03.03.2011


Auf dieser Basis erhalten die Aufsichtsratsmitglieder insgesamt  1.146.827 €.

Hamburg, den 17.01.2012

Der Vorstand                                                       Der Aufsichtsrat

Peter Willbrandt                Dr. Michael Landau    Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann(Vorstandsvorsitzender)   (Vorstandsmitglied)    (Vorsitzender)