Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
im Geschäftsjahr 2007/08 hat die Norddeutsche Affinerie AG ein Rekordergebnis erzielt. Grundlage dieses Erfolges waren neben dem anfänglichen Wirtschaftswachstum, insbesondere die erzielten guten Raffinierlöhne, positive Ergebnisse aus günstigen Börsenkonstellationen und die sehr gute Nachfrage nach Gießwalzdraht und Schwefelsäure. Die Leistungen von Vorstand, Führungspersonal, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in allen Bereichen, die zu dem besonders erfreulichen Geschäftsergebnis geführt haben, verdienen erneut unsere Anerkennung.
Der Aufsichtsrat stand auch im abgelaufenen Geschäftsjahr 2007/08 in einem ständigen Kontakt mit dem Vorstand, hat ihn beraten und die wesentlichen Geschäftsvorgänge laufend begleitet und überwacht. Der Aufsichtsrat unterstützt die derzeitige mit ihm abgestimmte strategische Ausrichtung des Konzerns und die Geschäftsführung der Gesellschaft durch den Vorstand.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach dem Mitbestimmungsgesetz paritätisch aus zwölf Mitgliedern, davon sechs Anteilseignervertreter und sechs Arbeitnehmervertreter, zusammen. Bis zur Hauptversammlung am 29.02.2008 gehörten dem Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter die Herren Dr. Ing. Ernst J. Wortberg (Aufsichtsratsvorsitzender), Dr. Peter von Foerster, Ulf Gänger, Rainer Grohe, Prof. Dr. Ing. Jürgen Haußelt und Prof. Dr. Fritz Vahrenholt sowie als Arbeitnehmervertreter die Herren Hans-Jürgen Grundmann (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), Dr. Joachim Faubel, Gottlieb Förster, Gerd Körner, Rolf Schwertz und Helmut Wirtz an.
Seit der Hauptversammlung hat sich folgende Änderung in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ergeben: Dem Aufsichtsrat gehören erstmalig Herr Thomas Leysen als Anteilseignervertreter und Frau Renate Hold sowie Herr Dr. Thomas Schultek als Arbeitnehmervertreter an. Die Herren Dr. Joachim Faubel, Prof. Dr. Ing. Haußelt und Gerd Körner sind mit dem Ablauf der letzten Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Alle weiteren Mitglieder wurden erneut gewählt.
In der konstituierenden Sitzung am 29.02.2008 wurden Herr Dr.-Ing. Ernst J. Wortberg als Vorsitzender und Herr Hans-Jürgen Grundmann als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats erneut gewählt.
Herr Ulf Gänger hat mit Schreiben vom 28.11.2008 sein Aufsichtsratsmandat sowie sämtliche Ämter in den Ausschüssen zum 31.12.2008 niedergelegt.
Herr Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann wurde am 05.01.2009 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Der Aufsichtsrat nahm im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahr. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiteten eng zusammen; gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat stets zeitnah und umfassend eingebunden.
Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend über die beabsichtigte Geschäftspolitik, alle grundsätzlichen Fragen der Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung und der strategischen Weiterentwicklung. Im Mittelpunkt standen Fortgang und Abschluss der Übernahme des belgischen Kupferkonzerns Cumerio sa/nv. Zudem wurde der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage sowie über das Risikomanagement und die konzerninterne Compliance informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und von ihm anhand der vorgelegten Unterlagen geprüft. Über Ereignisse, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, hat der Vorstand den Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen informiert.
Am 08.11.2007 hat der Aufsichtsrat nach ausführlicher Erörterung und erfolgter Abwägung der bestehenden Interessen beschlossen, der vom Vorstand am selben Tag beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um knapp 10 % durch Ausgabe von 3.715.430 neuen Aktien gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zuzustimmen. Der aus dieser Kapitalerhöhung folgende Erlös wurde vornehmlich zur Finanzierung des Unternehmenszusammenschlusses der Gesellschaft mit der Cumerio sa/nv verwendet.
Die strategische Ausrichtung des Unternehmens, insbesondere den Abschluss der Akquisition der Cumerio sa/nv, stimmte der Vorstand mit dem Aufsichtsrat fortlaufend und ausführlich ab. Darüber hinaus waren der aktuelle Stand der Integration der Cumerio sa/nv, der Neuorganisation des Konzerns sowie die realisierten und zu erwartenden Synergien ein wesentlicher Bestandteil jeder nachfolgenden Aufsichtsratssitzung und wurden ausführlich erörtert.
Ferner wurden alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge nach ausführlichen Berichten des Vorstands im Aufsichtsratsplenum und in den jeweils zuständigen Ausschüssen eingehend beraten. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Prüfungsbericht, sind den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor den Sitzungen zugeleitet und von ihnen geprüft worden. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung, insbesondere solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern, hat der Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte neu festgelegt. Der Aufsichtsrat bzw. die zuständigen Ausschüsse erteilten nach jeweils ausführlicher Beratung die Zustimmung zu wichtigen, zustimmungspflichtigen Geschäften, wie z. B. der Kapitalerhöhung um 10 %, der Neuorganisation des Vorstands und des Konzerns sowie dem Neubau einer Lagerhalle und dem Ausbau der KRS-Tätigkeiten am Standort Lünen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem engen Kontakt mit dem Vorstand und ließ sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle laufend zeitnah und umfassend informieren; er hat in gesonderten Gesprächen mit dem Vorstand wesentliche strategische und geschäftspolitische Fragen der Gesellschaft sowie das Risiko- und Compliance-Management des Unternehmens erörtert.
Im Geschäftsjahr 2007/08 fanden fünf turnusmäßige Aufsichtsratssitzungen, eine konstituierende Aufsichtsratssitzung sowie insbesondere wegen der grundlegenden Bedeutung der Integration der Cumerio sa/nv weitere vier außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen.
Arbeit der Ausschüsse
Der Aufsichtsrat hat auf seiner konstituierenden Sitzung am 29.02.2008 von der Einrichtung eines Vorbesprechungsausschusses abgesehen. Neben dem gesetzlichen Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG hat der Aufsichtsrat unverändert einen Personalausschuss, einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) sowie einen Nominierungsausschuss gebildet. Bis auf den Nominierungsausschuss, der sich aus drei Vertretern der Anteilseigner zusammensetzt, sind alle Ausschüsse jeweils paritätisch mit Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Mit Ausnahme des Prüfungsausschusses ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats auch Vorsitzender der Ausschüsse. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.
Der Personalausschuss tagte im Berichtsjahr achtmal, der Prüfungsausschuss turnusmäßig fünfmal und der Nominierungsausschuss dreimal. An einer Sitzung des Prüfungsausschusses nahm der Abschlussprüfer teil. Der Vermittlungsausschuss tagte im Berichtsjahr nicht.
Ein wesentlicher Arbeitsschwerpunkt des Personalausschusses war neben der Überprüfung der Angemessenheit der Struktur und Höhe der Vergütung die Neubesetzung der Vorstandsposten, insbesondere des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands.
Der Prüfungsausschuss befasste sich insbesondere mit dem Jahres- und Konzernabschluss des abgelaufenen Geschäftsjahres, mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements sowie interner Kontrollsysteme, der Erteilung des Prüfungsauftrags und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Ferner überwachte er die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und holte die Erklärung hierzu ein. Der Prüfungsausschuss befasste sich mit dem Risiko- und Compliance-Management des Unternehmens einschließlich der Aufgaben der internen Revision. Wesentliche Risiken besprach er mit dem Vorstand.
Der Nominierungsausschuss beriet über die Kandidatenauswahl für die in der Hauptversammlung 2008 neu zu wählenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.
Die Ausschussvorsitzenden berichteten jeweils nach den Sitzungen an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse und die erzielten Ergebnisse.
Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat
Gegenstand der Beratungen im Plenum waren neben der Entwicklung auf den Metall- und Devisenmärkten sowie auf den Rohstoff-, Energie- und Produktmärkten hauptsächlich die Integration von Cumerio und hiermit im Zusammenhang stehende Themen. Des Weiteren stand die Notwendigkeit von Kapitalmaßnahmen sowie die Neubesetzung der Position des Vorstandsvorsitzenden mit Herrn Dr. Drouven im Vordergrund. Weitere wesentliche Punkte waren auch die kartellrechtlichen Implikationen des Erwerbs der A-TEC Industries AG von anfänglich 15 % der Aktien an der Gesellschaft und der Einstieg der Salzgitter AG. Daneben wurde die Organisation der neu eingerichteten Business Units einschließlich der dazugehörigen Konzerngesellschaften erörtert. Ebenso beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit Erweiterungsinvestitionen am Standort Lünen.
Corporate Governance
Das Aufsichtsratsplenum hat über die Angemessenheit der Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand ausführlich beraten und wird diese regelmäßig überprüfen. Ebenso hat sich der Aufsichtsrat auf seiner Sitzung am 18.09.2008 ausführlich mit der Überprüfung der Effizienz seiner Tätigkeit beschäftigt.
Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft an.
Am 15.01.2009 haben Vorstand und Aufsichtsrat erneut die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG abgegeben. Sie ist im Geschäftsbericht enthalten und unter www.na-ag.com zugänglich.
Weitere Informationen zur Corporate Governance der Norddeutsche Affinerie AG sind im gemeinsamen Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsbericht zu finden.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung
Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft und der nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.10.2007 bis zum 30.09.2008 und die Lageberichte für die Gesellschaft und deren Konzern wurden gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.02.2008 und der anschließenden Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, (seit 01.10.2008: KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin) unter Einbeziehung der Buchführung geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.
Am 15.01.2009 fand die Bilanzaufsichtsratssitzung statt. Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten rechtzeitig vor dieser Sitzung die Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichte sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und alle sonstigen Vorlagen. Diese Unterlagen wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Sitzung teil, berichtete ausführlich über den Prüfungsverlauf und die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte und Diskussionen der Unterlagen und seiner ergänzenden Ausführungen zur Verfügung.
Nach ausführlicher Besprechung des Prüfungsverlaufs und der Prüfungsergebnisse des Abschlussprüfers und nach eingehender Auseinandersetzung mit dem Bericht des Abschlussprüfers sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und auf Basis seiner eigenen Prüfung und Erörterung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und deren Konzern und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat stellte fest, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind und billigte in der Bilanzsitzung gemäß den Empfehlungen des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss, der damit festgestellt ist, sowie den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns an.
Wechsel im Vorstand
Am 09.11.2007 hat der Aufsichtsrat dem Wunsch des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Dr. Werner Marnette, entsprochen, ihn im beiderseitigen Einvernehmen mit sofortiger Wirkung von seinen Aufgaben zu entbinden. Wir danken Herrn Dr. Marnette für seine erfolgreiche Tätigkeit für das Unternehmen.
Am 09.11.2007 hat der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied, Herrn Dr. Michael Landau, zum Arbeitsdirektor ernannt.
Nach einer Übergangszeit, in der der Finanzvorstand, Herr Dr. Bernd Drouven, auf Wunsch des Aufsichtsrats die Koordinierung der Vorstandsarbeit und die Vertretung des Vorstands nach außen übernommen hatte, hat der Aufsichtsrat ihn am 16.01.2008 mit sofortiger Wirkung zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt.
Der Aufsichtsrat hat am 19.04.2008 Herrn Dr. Stefan Boel mit sofortiger Wirkung zum Vorstandsmitglied und Herrn Peter Willbrandt zum ordentlichen Mitglied des Vorstands ernannt.
Am 18.09.2008 hat der Aufsichtsrat Herrn Erwin Faust zum Finanzvorstand mit Wirkung ab 01.10.2008 der Gesellschaft bestellt.
Am 31.12.2008 ist Herr Dr. Bernd Langner aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. Wir danken Herrn Dr. Langner für seine erfolgreiche Tätigkeit für das Unternehmen.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Geschäftsleitungen, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften für ihren verantwortungsbewussten, engagierten Einsatz und die im Berichtsjahr geleistete erfolgreiche Arbeit.
Hamburg, 15. Januar 2009
DER AUFSICHTSRAT
Dr.-Ing. Ernst J. Wortberg
Vorsitzender
