Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

die Aurubis AG hat im Geschäftsjahr ein sehr gutes operatives Ergebnis erzielt und mit dem Erwerb von Standorten in Europa und in den US A die Business Line Flat Rolled Products erheblich ausgeweitet. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, dem Führungspersonal und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern
für ihre wieder erfolgreiche Arbeit. Der Aufsichtsrat berichtet im Folgenden über die Schwerpunkte seiner Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010/11, insbesondere über die Beratungen im Plenum, die Arbeit der Ausschüsse, die Prüfung der
Abschlüsse der Aurubis AG und des Konzerns, die Corporate Governance sowie personelle Veränderungen in den Organen der Gesellschaft.

Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand
Auch im Geschäftsjahr 2010/11 nahm der Aufsichtsrat seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten sorgfältig wahr. Er überwachte und begleitete den Vorstand regelmäßig beratend in der Leitung des Unternehmens und unterstützte die Ausgestaltung der mit ihm abgestimmten strategischen Ausrichtung des Konzerns.
Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat war dabei die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes der Aurubis AG und ihrer Konzerngesellschaften.

Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand durch schriftliche und mündliche Berichte regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zur Planung, zur Geschäftsentwicklung und über die Lage des Konzerns, einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung, sowie über die Risikolage, das Risiko- und das Compliance-Management. Im Rahmen seiner Berichterstattung an den Aufsichtsrat ging der Vorstand auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen ein, die vom Aufsichtsrat anhand der vorgelegten Unterlagen geprüft und mit dem Vorstand diskutiert wurden. Der Vorstand stimmte die strategische Ausrichtung des Konzerns mit dem Aufsichtsrat ab und erörterte mit ihm alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge – insbesondere die Weiterentwicklung des Konzerns.
Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen
von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden und wurde vom Vorstand über Ereignisse von wesentlicher Bedeutung für die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns oder in Fällen der Eilbedürftigkeit auch zwischen den Sitzungen informiert. Sofern erforderlich, hat der Aufsichtsrat sein schriftliches Votum erteilt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ließ sich auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig vom Vorstandsvorsitzenden über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen unterrichten.

Beratungen im Aufsichtsrat
Im Geschäftsjahr 2010/11 fanden vier außerordentliche (am 12.11.2010, 11.01.2011, 29.04.2011 und 30.08.2011) und vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen (am 10.12.2010, 02.03.2011, 27.05.2011 und 28.09.2011) statt. Im schriftlichen Umlaufverfahren wurde ein Beschluss gefasst. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen.

Die Entwicklung des Ergebnisses, der Rohstoff- und Devisen sowie der Energiemärkte, der Geschäftsverlauf, Investitionsstand und Beschäftigung im Konzern sowie die Finanzlage und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns einschließlich der zur Umsetzung erforderlichen Projekte waren Gegenstand regelmäßiger Berichterstattung durch den Vorstand und der Beratung des Aufsichtsrats. In den Sitzungen wurde durch den jeweiligen Ausschussvorsitzenden auch über die Arbeit der Ausschüsse und die erzielten Vorschläge und Ergebnisse berichtet.

In der außerordentlichen Sitzung am 12.11.2010 beschloss der Aufsichtsrat im Rahmen des neu eingeführten Systems der Vorstandsvergütung erstmalig über die Gesamtleistung des Vorstands sowie seiner einzelnen Mitglieder für das
Geschäftsjahr 2009/10 und setzte die Boni der einzelnen Vorstandsmitglieder
abhängig vom Grad der jeweiligen Zielerreichung (Komponenten I und II) fest. Einzelheiten hierzu sind in diesem Geschäftsbericht unter dem Punkt Vergütungsbericht erläutert.

In der Bilanzsitzung am 10.12.2010 standen die Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses 2009/10 sowie die Vorbereitung der Hauptversammlung 2010 im Mittelpunkt der Beratung.
Der Aufsichtsrat genehmigte auf dieser Sitzung ferner den Erwerb eines Grundstücks in Lünen zum Bau eines neuen Ausbildungszentrums.

In der außerordentlichen Sitzung am 11.01.2011 richtete der Aufsichtsrat für die Dauer von drei Wochen einen Kapitalausschuss ein, der sich mit der Vorbereitung und Durchführung der Barkapitalerhöhung vom 12./13. Januar 2011 befasste.

Anlässlich der Sitzung am 02.03.2011 beschäftigte sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Strategie der Business Unit Primärkupfer.

In der außerordentlichen Sitzung am 29.04.2011 ermächtigte der Aufsichtsrat den Vorstand nach intensiven Beratungen dazu, den Erwerb der weltweiten Rolled Product Division von der Luvata-Gruppe durchzuführen.

Das Investitionsprojekt Pirdop 2014 mit 44 Mio. € Volumen wurde in der Sitzung am 27.05.2011 vom Aufsichtsrat genehmigt. Ferner wurde erneut ein Kapitalausschuss für die Dauer von drei Monaten eingerichtet, der aufgrund der Marktgegebenheiten jedoch keinen Beschluss fasste und in der Folge wieder aufgelöst wurde.

In der Sitzung am 28.09.2011 erörterte und genehmigte der Aufsichtsrat den Businessplan 2011/12 der Gesellschaft und bestellte Herrn Peter Willbrandt mit Wirkung zum 01.01.2012 zum neuen Vorstandsvorsitzenden der Aurubis AG. Der Stand der Integration der von der Luvata-Gruppe erworbenen Gesellschaften in die Business Line Flat Rolled Products & Specialty Wire wurde ebenfalls ausführlich erörtert.

Aufsichtsrat und Ausschüsse
Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben hatte der Aufsichtsrat insgesamt fünf ständige sowie zwei zeitlich befristete Ausschüsse eingerichtet, die die Arbeit im Plenum effektiv unterstützten. Die Ausschüsse bereiteten die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen vor, die im Plenum zu behandeln waren. In Einzelfällen hat der Aufsichtsrat im gesetzlichen Rahmen Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen.
Allgemeine Ausführungen zur Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden sich in der diesjährigen Erklärung zur Unternehmensführung und im Bericht zur Corporate Governance als Teil des Lageberichts der Aurubis AG.

Arbeit des Personalausschusses
Der Personalausschuss trat im Berichtsjahr viermal zusammen.
In seiner Sitzung am 08.11.2010 erarbeitete der Personalausschuss
einen Vorschlag für die Beurteilung der
gesamthaften und individuellen Leistung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009/10 im Rahmen des neuen Systems
zur Vorstandsvergütung. In seinen Sitzungen am 06.05.2011,
27.05.2011 und 28.09.2011 beschäftigte sich der Personalausschuss
mit dem Auswahlverfahren zur Nachfolge des
Vorstandsvorsitzenden und bereitete einen Entscheidungsvorschlag
für den Aufsichtsrat vor.

Arbeit des Prüfungsausschusses
Der Prüfungsausschuss trat im Berichtszeitraum viermal zusammen. In diesen Sitzungen befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Jahres- und Konzernabschluss sowie den Quartalsberichten des abgelaufenen Geschäftsjahres, die vor ihrer Veröffentlichung jeweils mit dem Vorstand erörtert wurden, außerdem mit den internen Kontrollsystemen und
dem Risiko-, Revisions- und Compliance-Management des Konzerns.

In den Sitzungen vom 09.12.2010 und 08.02.2011 wurden die Auswirkungen des Schadens am Schwebeschmelzofen erörtert. Der bis zum Ablauf des Geschäftsjahres amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Prof. Dr.- Ing. Heinz Jörg Fuhrmann, verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Er ist unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft.
Mit Übernahme des Vorsitzes im Aufsichtsrat durch Herrn Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann hat Herr Dr.-Ing. Ernst J. Wortberg den Vorsitz des Prüfungsausschusses übernommen, für den die vorstehenden Ausführungen entsprechend gelten.

Neben der Erteilung des Prüfungsauftrags und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer legte der Ausschuss die Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung 2010/11 fest und zwar (i) Prüfung der SAP-Datenauslagerung der Aurubis AG auf Server eines externen Dienstleisters, (ii)
Prüfung der Erwerbsbilanzen aus der Erstkonsolidierung der ehemaligen Luvata Gesellschaften in den Konzernabschluss sowie (iii) die Prüfung der BilMoG-Eröffnungsbilanz bei der Aurubis AG und deren Fortschreibung.
Ferner überwachte der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und holte die nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Erklärung zu dessen Unabhängigkeit ein. Der vorgesehene Abschlussprüfer verpflichtete sich in diesem Zusammenhang, den Vorsitzenden
des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich zu unterrichten, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden.

Vertreter des Abschlussprüfers haben an einer Sitzung des Prüfungsausschusses teilgenommen und berichteten über die Prüfung der Jahresabschlüsse.

Arbeit des Nominierungsausschusses
Der Nominierungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2010/11 zu keiner Sitzung zusammen.

Arbeit des Kapitalausschusses
Der Kapitalausschuss stimmte am 12. Januar 2011 – nach ausführlicher Erörterung und erfolgter Abwägung der bestehenden Interessen – der vom Vorstand am selben Tag beschlossenen und durchgeführten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um knapp 10 % durch Ausgabe von 4.086.974 neuen Aktien gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu. Der aus dieser Kapitalerhöhung folgende Erlös wurde vornehmlich zur Stärkung der Bilanzstruktur, zur Schaffung von Flexibilität für weiteres Wachstum und zur Steigerung der Flexibilität für die bis 2012 umzusetzende Refinanzierung verwendet.
Der am 27.05.2011 eingesetzte zweite Kapitalausschuss fasste aufgrund der Marktgegebenheiten keine Beschlüsse.

Corporate Governance
Die regelmäßige Effizienzprüfung wurde vom Aufsichtsrat auf der Sitzung am 28.09.2011 vorgenommen.

Interessenkonflikte
Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, traten nicht auf.

Prüfung des Abschlusses der Aurubis AG und des Konzerns
Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft und der nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.10.2010 bis zum
30.09.2011 und die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern wurden gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 03.03.2011 und der anschließenden Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat von der PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, unter Einbeziehung der Buchführung und des Risikomanagementsystems geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke.
Am 17.01.2012 fand die Bilanzaufsichtsratssitzung statt. Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten rechtzeitig vor dieser Sitzung die Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichte sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und alle sonstigen Vorlagen. Diese Unterlagen wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Sitzung teil, berichtete ausführlich über den Prüfungsverlauf und die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte und Diskussionen der Unterlagen und seiner ergänzenden Ausführungen zur Verfügung.

Nach ausführlicher Besprechung des Prüfungsverlaufs und der Prüfungsergebnisse des Abschlussprüfers und nach eingehender Auseinandersetzung mit dem Bericht des Abschlussprüfers sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und auf Basis seiner eigenen Prüfung und Erörterung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern
und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat stellte fest, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner
Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind und billigte in der Bilanzsitzung
gemäß den Empfehlungen des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss,
der damit festgestellt ist, sowie den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht.
Der Aufsichtsrat schloss sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns an.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung
Über die Corporate Governance bei der Aurubis AG berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Erklärung zur Unternehmensführung und zum Bericht zur Corporate Governance, die Teil des Lageberichts ist.
Vorstand und Aufsichtsrat der Aurubis AG haben am 11.11.2011 die aktualisierte Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und unter www.aurubis.com dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Die Aurubis AG entspricht demnach den zuletzt im
Jahr 2010 geänderten Kodex-Empfehlungen mit drei Ausnahmen.
Nähere Informationen hierzu können der Entsprechenserklärung gemäß
§ 161 AktG entnommen werden.
 
Veränderungen im Aufsichtsrat und Vorstand
Zum Ablauf des Berichtsjahrs hat Herr Dr.-Ing. Ernst J. Wortberg den Vorsitz im Aufsichtsrat, den er zehn Jahre inne hatte, niedergelegt.
Herr Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann wurde mit Wirkung ab dem 01.10.2011 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.
Zum 31.12.2011 ist der Vorstandsvorsitzende, Herr Dr. Bernd Drouven, aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden.
Mit Wirkung zum 01.01.2012 wurde Herr Peter Willbrandt zum Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft gewählt.
Wir danken den Herren Dr. Wortberg und Dr. Drouven für ihre erfolgreiche Tätigkeit für das Unternehmen.

Hamburg, 17.01.2012

Der Aufsichtsrat

Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann

Vorsitzender